Egregio direttore
ho provato ad approfondire gli effetti “patrimoniali” dell’operazione ?Lario Reti Holding? sulla base dei dati indicati nel progetto di fusione e nella relazione di stima depositate, e, quindi rese pubbliche, presso il Registro delle Imprese di Lecco.
Ho assunto i dati forniti dalle società partecipanti al progetto e dal perito senza apportare alcuna modifica.
Poiché l’elaborazione è necessariamente tecnica, aggiungerò alle tabelle delle note e dei commenti per renderla meglio comprensibile.
A. Premessa
Capitale sociale: capitale che sarà deliberato in sede di delibera assembleare; è un valore nominale sulla base del quale viene fissato il numero delle azioni e il valore nominale di ognuna di esse. È, normalmente inferiore al Patrimonio Netto.
Patrimonio Netto: differenza tra le attività e le passività della/e società è normalmente superiore al Capitale sociale perché comprende eventuali utili d’esercizio non distribuiti ai soci. In sede di “perizia” possono essere attribuiti valori superiori o inferiori a quelli contabili in funzione della consistenza e obsolescenza dei beni sociali; nel perizia in esame sono stati adottati i valori contabili.
Valutazione: è il valore attribuito alla/e società applicando anche criteri extracontabili come quelli “reddittuali” ossia la capacità di produrre redditi della/e società.
Nell’ipotesi in esame questo valore è, praticamente, attribuibile unicamente ad Acel spa in quanto unica società che svolge un’attività commerciale e non di pubblico servizio (la vendita del gas).
B. Concambio
Il concambio è il meccanismo attraverso il quale vengono assegnate un certo numero di azioni nuove (della società risultante dalla fusione) per ogni azione vecchia (azioni delle società oggetto della fusione).
Il concambio, desunto dal progetto di fusione e dalla perizia, è riferito alle società e dovrà essere riproporzionato tra gli azionisti (Comuni) in rapporto alla loro quota di partecipazione.
Nella mia analisi mi soffermo al livello società perché consente una immediata e diretta valutazione.
Nella tabella sono indicati:
a) Il numero delle azioni nuove per ogni azione vecchia (il dato autonomamente non è significativo perché il valore è dipendente anche dal valore nominale delle azioni vecchie)
b) Il numero delle azioni vecchie (attuale numero di azioni costituenti il capitale sociale delle società oggetto della fusione ? dato desunto dalle visure c/o la CCIAA di Lecco)
c) Numero azioni nuove (a x b)
d) Il valore nominale delle nuove azioni (indicato nel progetto di fusione)
e) Il valore del Capitale sociale della Lario Reti Holding attribuito ad ogni società (c x d)
f) La quota di partecipazione (in percentuale) attribuita ad ogni società
g) Il valore del patrimonio netto della Lario Reti Holding (somma dei Patrimoni netti delle singole società alla data della perizia) attribuito ad ogni singola società.
C. Variazione del Patrimonio Netto
Con la tabella seguente si indica la variazione tra la quota di patrimonio netto di Lario Reti Holding, attribuita alle singole società attraverso l’assegnazione di azioni, e il valore del Patrimonio netto delle singole società alla data della perizia.
I. Patrimonio netto perizia al 31.5.2007: valore di ogni singola società;
II. Variazioni: differenza tra il precedente punto B/g e C/I
Si rileva una consistente perdita di valore tra le società che gestiscono il servizio idrico e Acel che gestisce il ?gas?.
Le variazioni in rosso indicano la perdita di valore reale (ad esempio: il patrimonio di CIAB al 31.05.2007 è valutato in € 18.914.547 e, dopo la fusione, i Comuni azionisti ricevono azioni che rappresentano un patrimonio netto di € 7.986.861,15.
D. Variazione Patrimonio netto in rapporto alla Valutazione complessiva delle società
In questa ipotesi è stato assunto come valore di riferimento quello individuato in perizia e che è stato assunto come base per il concambio che comprende anche il criterio “reddituale”.
In questo caso la perdita di valore diminuisce notevolmente perché, sulla base di questo criterio, gli azionisti delle società diverse da Acel ricevono una quota di partecipazione agli utili attesi che Acel produrrà attraverso la vendita del gas.
Si registra comunque una penalizzazione pesante in particolare per gli azionisti di CIAB che perdono complessivamente € 6.849.944,23.
Riflessioni conclusive
La mancanza di omogeneità tra le società oggetto di fusione è la prima causa delle sperequazioni emerse;
Il maggior valore di Acel nasce dai seguenti elementi:
- € 28.582.841,00 valutazione delle dotazioni di Acel diverse da quelle del settore idrico (€ 1.534.030,00); le dotazioni relative al gas per effetto del Decreto Letta (liberalizzazione del settore gas) sono di proprietà di Acel ma nella disponibilità dei Comuni. Entro il 2009 e il 2010 i Comuni, sul cui territorio insiste la rete del gas, terminando il periodo transitorio previsto dal citato Decreto Letta, dovranno indire gare per il rilascio di nuove concessioni. Le gare potrebbero anche essere aggiudicate da società diverse da Acel e le gare potrebbero anche prevedere un valore delle reti e delle dotazioni inferiori a quelle risultanti dai bilanci di Acel. Da chi sarà sopportata, in tale ipotesi, la perdita? Ovviamente da tutti i Comuni azionisti di Lario Reti Holding.
- € 36.253.843,00 maggior valore attribuito ad Acel per la sua capacità di produrre reddito attraverso il gas (vedi premessa). L’articolo 87 della Finanziaria 2008 prevede, entro diciotto mesi dalla sua entrata in vigore, la dismissione, da parte degli enti locali, delle partecipazioni in società aventi per oggetto attività di produzione di beni e di servizi non strettamente necessarie per il perseguimento delle proprie finalità istituzionali. Il Decreto Letta definisce come attività di servizio pubblico nel settore del gas solo la distribuzione (ossia la gestiona della rete e non la vendita del gas); se la dismissione riguardasse anche la vendita del gas e la cessione di Acel Service avvenisse ad un prezzo inferiore a quello attribuito con la stima chi dovrà sopportarne la relativa perdita? Ovviamente da tutti i Comuni azionisti di Lario Reti Holding.
Quando sarà effettuata la separazione del patrimonio idrico (tra qualche mese) quale sarà il criterio di valutazione adottato? Se la valutazione venisse effettuata con gli stessi criteri adottati per la costituzione di Lario Reti Holding si determinerebbe la strana e curiosa situazione in cui i 27 Comuni, oggi azionisti di Acel, pur avendo apportato patrimonio idrico pari al 4,42% del totale, deterrà il 70,43% del capitale sociale della “patrimoniale”.